Tilgangur
Með þessari yfirlýsingu um stjórnarhætti Summu Rekstrarfélags hf. er félagið að fylgja leiðbeiningum um „stjórnarhætti fyrirtækja“ sem gefnar voru út í 2015 af Viðskiptaráði Íslands í samstarfi við Samtök atvinnulífsins og NASDAQ Iceland. Leiðbeiningarnar fjalla um innleiðingu á ákveðnum vinnureglum umfram það sem kveðið er á um í lögum. Þeim er meðal annar ætlað að styrkja innviði fyrirtækja og auka gagnsæi.

Stjórnarháttayfirlýsing Summu Rekstarfélags hf. er aðgengileg á heimasíðu félagsins, www.summa.is.

Lög og reglur
Summa Rekstrarfélag hf. er sjálfstætt starfandi fjármálafyrirtæki skv. lögum um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002 og lögum um verðbréfasjóði nr. 128/2011. Félagið er hlutafélag og um starfsemi þess gilda lög um hlutafélög nr. 2/1995, lög um ársreikninga nr. 3/2006, samkeppnislög nr. 44/2005. Félagið sætir eftirliti skv. lögum um opinbert eftirlit með fjármálastarfsemi nr. 87/1998. Um starfsemi félagsins gilda jafnframt leiðbeinandi tilmæli Fjármálaeftirlitsins, samþykktir félagsins og innri reglur þess.

Frá skipan núverandi stjórnar hefur félagið fylgt eftir lögum, samþykktum, reglum, tilmælum ásamt þeim starfsreglum sem stjórn hefur sett og hefur í þeim efnum m.a. verið stuðst við framangreinda stjórnarhætti. Innri reglur félagsins hafa verið endurskoðaðar af stjórn til að endurspegla núverandi starfsemi félagsins og breytt starfsumhverfi. Starfsreglur stjórnar má nálgast á starfstöð félagsins.

Summa Rekstrarfélag hf. hefur framangreindar leiðbeiningar um stjórnarhætti til viðmiðunar en fylgir þeim ekki öllum einkum m.t.t. til smæðar félagsins og eignarhalds. Af þeim atriðum má nefna:

  1. Ekki hafa verið sett skriflega sérstök viðmið um siðferði og stefnu um samfélagslega ábyrgð, en þó eru ítarlegar reglur í starfsreglum stjórnar og innri reglum um óhæði stjórnarmanna og hagsmunaárekstra, meðferð trúnaðarupplýsinga, trúnað við félagið og eftirfylgni við lög;
  2. Ekki hafa verið settar á fót undirnefndir stjórnar, s.s. starfskjaranefnd, tilnefningarnefnd eða aðrar nefndir og upplýsingagjöf á heimasíðu einfaldari en hjá stærri fyrirtækjum.

Starfsemi félagsins
Summa Rekstrarfélag hf. sérhæfir sig á sviði eignastýringar fyrir fagfjárfesta og annast rekstur og stýringu verðbréfasjóða, fjárfestingarsjóða og fagfjárfestasjóða með áherslu á sérhæfðar fjárfestinga (e. alternative investments). Hlutverk Summu Rekstrarfélags hf. er að stýra eignum á faglegan hátt þar sem hagsmunir viðskiptavina eru ávallt í fyrirrúmi. Ytri endurskoðun var framkvæmd af Ernst & Young ehf.

Félagið var stofnað árið 2000 og nefndist áður Rekstrarfélag Byrs hf. Starfsmenn félagsins voru 4 í árslok 2018.

Hluthafar og óhæði
Í lok árs 2018 voru eigendur Summu Rekstrarfélags hf. Megind ehf., sem er í eigu starfsmanna félagsins, með 99,9% hlut og eigendur Megindar með 0,1% hlut samtals. Haraldur Óskar Haraldsson, Hrafnkell Kárason, Ómar Örn Tryggvason og Sigurgeir Tryggvason starfsmenn félagsins eiga allir 25% virkan eignarhlut. Allir stjórnarmenn eru óháðir hluthöfum og starfsmönnum Summu Rekstrarfélags og þeir eiga enga hluti í félaginu og vinna ekki önnur störf fyrir félagið. Engir kaupréttir eða sambærilegir samningar eru í gildi vegna hluta í Summu Rekstrarfélagi.

Innra eftirlit og útvistun
Innan félagsins er starfar yfirmaður áhættustýringar sem sinnir áhættustýringu, ýmsu innra eftirliti, skýrslugjöf of fleiru í samræmi við áhættustefnu félagsins og aðrar viðeigandi reglur.

Vegna stærðar félagsins hafa verið gerðir samningar um útvistun á vissum þáttum og eru þeir gerðir í samræmi við viðeigandi tilmæli og reglur Fjármálaeftirlitsins. Samningarnir eru jafnframt bornir undir Fjármálaeftirlitið í þeim tilvikum sem slíkt er skylt.

Nánar tiltekið er regluvörslu útvistað til Lögmanna Lækjargötu og innri endurskoðun er útvistað til KPMG samanber heimild í 16. grein laga um fjármálafyrirtæki nr. 161/2002.

Vörslufyrirtækið T-plús annast bókhald sjóðsdeilda, útreikning á innlausnarvirði og viðheldur skrám yfir eigendur hlutdeildarskírteina. T-plús tekur jafnframt að sér vörslu eigna sjóða í rekstri hjá Summu Rekstrarfélagi hf. í samræmi við skyldur vörslufyrirtækja samkvæmt c-lið II. kafla laga nr. 128/2011.

Þrátt fyrir útvistun helst ábyrgð á framkvæmd þessara þátta óskoruð hjá félaginu. Það er mat stjórnar og stjórnenda að þetta fyrirkomulag sé félaginu hagfellt m.t.t. stærðar þess og reynslu og sérhæfingar þeirra sem útvistað er til.

Gildi félagsins, siðferðisviðmið og stefna um samfélagslega ábyrgð
Áherslur Summu Rekstrarfélags hf. eru að bjóða virðisaukandi, hugkvæma, agaða og trausta þjónustu til handa viðskiptavinum félagsins.

Þá leggur Summa mikla áherslu á áhættustýringu; fyrir félagið sjálft, fyrir eignasöfn sem það stýrir svo og fyrir viðskiptavini sína.

Félagið leggur mikla áherslu á virkt innra eftirlit og ábyrga áhættustýringu. Markmiðið er að starfsemi félagsins sé í samræmi við þær reglur sem um starfsemi þess gilda og áhætta félagsins sé viðunandi. Skilvirk eftirlits- og upplýsingakerfi eru því mikilvæg, sérstaklega fyrir sjóði í rekstri félagsins.

Stjórn og framkvæmdastjórn Summu Rekstrarfélags hf.
Stjórn Summu Rekstrarfélags hf. skipa þrír aðalmenn og tveir varamenn sem eru allir kosnir á aðalfundi félagsins til eins árs í senn.

Stjórn félagsins ber meginábyrgð á rekstri þess og fer með æðsta vald í málefnum þess á milli hluthafafunda. Stjórnin hefur lögbundnu hlutverki að gegna sem henni ber sjálfri að annast nema heimild sé veitt í lögum til að framselja valdið með umboði. Stjórn markar einnig félaginu stefnu og hefur eftirlit með framkvæmd hennar. Hlutverk stjórnar er skilgreint ítarlegar í starfsreglum stjórnar og samþykktum félagsins.

Stjórnarfundir eru að jafnaði haldnir mánaðarlega. Auk stjórnar situr framkvæmdastjóri félagsins fundina utan að jafnaði einn fund á ári sem haldinn er án hans. Núverandi stjórn félagins var kjörin 4. apríl. Á árinu 2018 voru haldnir 9 stjórnarfundir. Allir fundir stjórnarinnar voru ákvörðunarbærir og mættu allir stjórnarmenn á alla fundi.

Árlega metur stjórn störf sín og gerir tillögur að úrbótum. Framkvæmdastjóri er ekki viðstaddur matið og stjórnarformaður víkur af fundi þegar stjórnarmenn leggja mat á frammistöðu hans. Matið í heild er svo tekið saman, tillögum stjórnar um úrbætur úthlutað til ábyrgðaraðila og verklokatími skilgreindur fyrir hvern þátt um sig. Stjórnin hefur engar undirnefndir skipað, en það kemur til vegna smæðar félagsins.

Framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur félagsins og skal í þeim efnum fara eftir þeirri stefnu og fyrirmælum sem stjórn hefur gefið. Hinn daglegi rekstu tekur ekki til ráðstafana sem eru óvenjulegar eða mikilsháttar. Slíkar ráðstafanir getur framkvæmdastjóri aðeins gert samkvæmt sérstakri heimild frá stjórn, nema ekki sé unnt að bíða ákvarðana stjórnar, nema ekki sé unnt að bíða án verulegs óhagræðis fyrir starfsmenn félagsins. Í slíkum tilvikum skal stjórn tilkynnt tafarlaust um ráðstöfunina.

Framkvæmdastjóri skal sjá um að bókhald og fjárreiður séu í samræmi við lög og góðar venjur og að meðferð eigna félagsins sé með tryggilegum hætti. Framkvæmdastjóri ber ábyrgð á daglegum rekstri. Hann fer með ákvörðunarvald í öllum málefnum þess sem ekki eru falin öðrum skv. lögum nr. 161/2002 eða samþykktum félagsins. Stjórn hefur sett framkvæmdastjóra ítarlegt erindisbréf þar sem nánar er kveðið á um skyldur hans.

Aðalmenn í stjórn og framkvæmdastjóri
Birgir Örn Arnarson, formaður
Birgir Örn Arnarson er fæddur 1971. Hann hefur setið í stjórn félagsins frá 2018. Hann starfaði í áhættustýringu Kaupþings frá 1999 til 2008. Birgir var framkvæmdastjóri áhættustýringar Nýja Kaupþings frá október 2008 til mars 2009. Hann var einn stofnenda ráðgjafafyrirtækins Summu ehf. og starfaði þar til ársins 2011 auk þess sem hann var með lektorsstöðu í fjármálaverkfræði við Háskólann í Reykjavík.

Birgir starfaði sem Head of Market Risk Analytics á fjárfestingasviði Zurich Insurance Group í Zurich árin 2011-2014. Birgir hefur starfað við áhættustýringu hjá PayPal frá 2014 og sem Chief Risk Officer í PayPal EU frá 2017. Birgir var stjórnarmaður í Rekstrarfélagi Byrs frá 2010 til 2011, Okkar líftryggingum frá 2008 til 2009, og Rekstrarfélagi Kaupþings/Stefni til 2009. Birgir er með doktorspróf í fræðilegri aflfræði frá Cornell University. Birgir er óháður stjórnarmaður og var kjörinn í stjórn Summu 4. apríl 2018. Birgir situr ekki í stjórnum annarra félaga.

Tryggvi Björn Davíðsson, varaformaður
Tryggvi Björn Davíðsson, fæddur 1973, er með BSc. gráðu í hagfræði frá Háskóla Íslands 1998 og MSc. í fjármálafræðum frá Université des Sciences Sociales, Frakklandi (1999) og MBA gráðu frá INSEAD (2003).   Hann hefur lokið prófi í verðbréfaviðskiptum í Bretlandi og á Íslandi. Tryggvi starfaði samfleytt í 17 ár í fjármálageiranum, þar af í 7 ár hjá Barclays Capital í London og síðast sem framkvæmdastjóri hjá Íslandsbanka til ársins 2017. Tryggvi er annar stofnanda Indo, sem vinnur að nýsköpun í fjármálageiranum. Tryggvi er óháður stjórnarmaður og var kjörinn í stjórn Summu þann 4. apríl 2018. Tryggvi situr einnig í stjórnum félaganna Indo services ehf. og Völlum Capital ehf.

Þórunn Helga Þórðardóttir
Þórunn Helga Þórðardóttir fædd 1984 útskrifaðist með meistaragráðu frá lagadeild Háskólans í Reykjavík í janúar 2010 og hlaut réttindi til málflutnings fyrir héraðsdómi 2012. Þórunn útskrifaðist auk þess með LL.M-gráðu frá lagadeild Columbia University vorið 2013. Þórunn hefur starfað á lögfræðisviði Kaupþings ehf. frá 2009. Þórunn er óháður stjórnarmaður og var kjörin í stjórn Summu 7. mars 2016. Þórunn er varamaður í stjórnum félaganna Cresco ehf. og Seabreeze Holdings ehf. og situr í stjórn námssjóðs Lögmannafélags Íslands.

Sigurgeir Tryggvason, framkvæmdastjóri
Sigurgeir Tryggvason er fæddur 1966 og hefur 15 ára starfsreynslu úr fjármálageiranum. Sigurgeir var forstöðumaður fasteigna- og verkefnafjármögnunar hjá Kaupþingi til 5 ára og sá síðar um verkefni á sviði fyrirtækjaráðgjafar. Sigurgeir var yfirmaður verkefnafjármögnunar hjá Norðuráli 2009 til 2012 og sérfræðingur í lánagreiningu hjá áhættustýringu Arion banka frá 2012 þar til hann réðst til Summu Rekstrarfélags 2013. Sigurgeir er með þrjár meistaragráður; í stjórnun fjölþjóðlegra fyrirtækja frá Thunderbird, School of Global Management, MBA frá W.P. Carey, Arizona State University og í raforkuverkfræði frá háskólanum í Karlsruhe (TU). Þá er hann rafmagnsverkfræðingur frá Háskóla Íslands. Sigurgeir er virkur eigandi að 25% hlut í Summu Rekstrarfélagi líkt og fyrr greinir.

Dómsmál
Félagið hefur ekki gerst brotlegt um refsiverðan verknað skv. almennum hegningarlögum, samkeppnislögum, lögum um fjármálafyrirtæki, lögum um verðbréfasjóði eða löggjöf um hlutafélög, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld eða þeim sérlögum sem gilda um aðila sem lúta opinberu eftirliti með fjármálastarfsemi, né heldur á félagið í dómsmáli eða öðrum ágreiningi við viðskiptamenn eða aðra.

Fyrirkomulag samskipta hluthafa og stjórnar
Fundargerðir stjórnar Summu Rekstrarfélags hf. eru aðgengilegar hluthöfum í húsakynnum félagsins að Tjarnargötu 4, 101 Reykjavík. Starfsreglur stjórnar má einnig nálgast í húsakynnum félagsins.

Æðsta vald í málefnum félagsins er í höndum hluthafa þess sem hittast á hluthafafundum að minnsta kosti einu sinni á ári.

Á aðalfundum er farið yfir starfsemi félagins og þar er hluthöfum heimilt að tjá sig um málefni félagsins og leggja fram spurningar til stjórnar og framkvæmdastjóra.

28. mars 2019

Stjórn Summu Rekstrarfélags hf.